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方大特钢科技股份有限公司 简式权益变动报告书

时间:2022-05-12 18:30来源:未知 作者:admin 点击:
股份变动性质:可交换公司债券换股、集中竞价减持股份及因公司实施股权激励股本扩大导致持股比例被动稀释 一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动

  股份变动性质:可交换公司债券换股、集中竞价减持股份及因公司实施股权激励股本扩大导致持股比例被动稀释

  一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在方大特钢科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在方大特钢科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  方威,男,1973年9月出生,汉族,辽宁省沈阳市人,中国国籍,无其他国家或者地区的居留权。现任北京方大国际实业投资有限公司董事长,辽宁方大集团实业有限公司董事长,江西方大钢铁集团有限公司董事。

  截至本报告书签署之日,方威先生间接持有方大集团99.20%股权,通过方大集团间接控制方大钢铁100%的股权,系方大钢铁的实际控制人。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人、一致行动人的股权控制关系如下图所示:

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

  本次权益变动原因:方大特钢2022年A股限制性股权激励计划首次授予登记于2022年5月6日完成,方大特钢总股本由2,155,950,223股增加至2,331,805,223股,信息披露义务人及其一致行动人因减持、可交债换股及公司实施股权激励股本扩大导致持股比例被动稀释触发本次权益变动。具体情况如下:

  信息披露义务人方大钢铁2019年非公开发行可交换公司债券(第一期)在2021年9月7日至2022年4月7日期间累计换股导致其持有方大特钢股份减少55,422,769股,持股比例由36.31%减少至33.74%;2022年5月6日,方大特钢实施股权激励股本扩大导致持股比例被动稀释,方大钢铁持股比例由33.74%进一步减少至31.20%;方大钢铁持股比例合计减少5.11%。

  信息披露义务人方威先生2021年9月1日至2021年9月8日期间减持方大特钢股份21,559,440股,持股比例由6.39%减少至5.39%;方大特钢实施股权激励股本扩大导致持股比例被动稀释,方威先生持有方大特钢股份由5.39%进一步减少至4.98%;方威先生持股比例合计减少1.41%。

  一致行动人汽车板簧因方大特钢实施股权激励股本扩大导致持股比例由8.16%被动稀释至7.54%,持股比例减少0.62%。

  方大钢铁及其一致行动人合计持股比例由50.86%变动至43.72%,持股比例合计减少7.14%。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内增加或减少公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

  本次权益变动方式为:信息披露义务人方大钢铁因可交换公司债券换股而被动减少持有的方大特钢股份;信息披露义务人方威先生通过集中竞价交易方式减少方大特钢股份;信息披露义务人及其一致行动人因方大特钢实施股权激励股本扩大导致持股比例被动稀释。信息披露义务人及其一致行动人持有的均为人民币普通股,本次权益变动前后持股数量及比例如下:

  注:方大钢铁持有公司股份数包含方大钢铁-中信建投证券-18方钢EB担保及信托财产专户的方大特钢股份。截至本报告书签署日,可交债已到期摘牌,上述担保及信托财产专户正在办理划转手续。

  2021年9月9日、2021年9月14日、2021年9月17日,方大特钢在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站分别披露《方大特钢实际控制人集中竞价减持股份进展公告》《方大特钢关于控股股东及其一致行动人权益变动超过1%的提示性公告》《方大特钢关于控股股东可交债换股导致其权益变动超过1%的提示性公告》;2022年5月6日,方大特钢完成2022年A股限制性股权激励计划首次授予登记,方大特钢总股本由2,155,950,223股增加至2,331,805,223股。信息披露义务人及其一致行动人权益变动具体情况如下:

  注:江西方大钢铁集团有限公司持有公司股份数包含“方大钢铁-中信建投证券-18方钢EB担保及信托财产专户”的方大特钢股份,其权益变动也均因可交债换股导致“方大钢铁-中信建投证券-18方钢EB担保及信托财产专户”持有的方大特钢股份减少所致。

  截至本报告书签署日,方威先生累计通过集合竞价交易方式减持公司股份21,559,440股,持股比例减少至5.39%,因方大特钢实施股权激励股本扩大导致持股比例进一步被动稀释至4.98%;方大钢铁可交债累计换股55,422,769股,持股比例减少至33.74%,因方大特钢实施股权激励股本扩大导致持股比例进一步被动稀释至31.2%;汽车板簧因方大特钢实施股权激励股本扩大导致持股比例被动稀释至7.54%;方大钢铁及其一致行动人合计持股比例由50.86%变动至43.72%。

  截至本报告书签署日,方大钢铁尚有412,630,231股方大特钢无限售条件流通股作为可交换公司债券的担保及信托财产存放在方大钢铁-中信建投证券-18方钢EB担保及信托财产专户,可交债已到期摘牌,上述担保及信托财产专户正在办理划转手续。除此之外,信息披露义务人及其一致行动人在公司拥有权益的股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制的情况。

  在本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票情况如下:

  截至本报告签署之日,除本报告书已披露事项外,信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  (本页无正文,为《方大特钢科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方大特钢科技股份有限公司(以下简称“方大特钢”或“公司”)根据中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定,已于2022年5月6日办理完成公司2022年A股限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予登记工作,现将有关情况公告如下:

  2022年4月8日,公司分别召开第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第十六次会议,审议通过《关于调整公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)》的规定,本次激励计划授予激励对象权益的条件已经成就,根据公司2022年第一次临时股东大会授权,确定本次激励计划的授予日为2022年4月8日,公司向符合授予条件的1,200名激励对象授予17,637万股限制性股票,授予价格为4.29元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对授予的激励对象名单进行了核查并发表核查意见。

  3、授予对象:公司董事、高级管理人员、核心(管理、营销、技术)人员及骨干员工等。

  本次股权激励计划授予过程中,1名激励对象离职、2名激励对象自愿全部放弃获授的限制性股票、5名激励对象自愿放弃部分获授的限制性股票,以上合计51.5万股。因此,公司本次实际向1,197名激励对象授予17,585.50万股限制性股票。

  本次激励计划授予的限制性股票总数为17,585.50万股,激励对象分配情况如下:

  (一)本次激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  (二)本次计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算,且不早于授予日起12个月内的最后一个交易日。

  (三)本次激励计划授予的限制性股票(包括首次授予部分及预留授予部分)在授予完成登记之日起满12个月后分2期解除限售,每期解除限售的比例分别为50%、50%,实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示:

  中审华会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月22日出具验资报告(CAC证验字[2022]0038号),对公司截至2022年4月21日止新增注册资本及实收情况进行了审验,截至2022年4月21日止,公司已收到1,197名激励对象认缴股款人民币754,417,950.00元,其中新增股本人民币175,855,000.00元,转入资本公积人民币578,562,950.00元。所有认缴股款均以货币形式投入。截至2022年4月21日止,变更后的注册资本为人民币2,331,805,223.00元,股本为人民币2,331,805,223.00元。

  本次授予的限制性股票共计17,585.50万股,上述权益已于2022年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

  本次授予后公司总股本由2,155,950,223股增加到2,331,805,223股,公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司及其一致行动人合计持股比例减少至43.72%。公司控股股东及实际控制人未发生变化。

  公司因实施本次激励计划发行人民币普通股(A股)股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等有关规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2022年4月8日。经测算,首次授予的17,585.50万股限制性股票应确认的总费用为79,310.61万元,该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认,同时增加资本公积。详见下表:

  注:上述结果仅为测算数据,并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●因方大特钢科技股份有限公司(以下简称“方大特钢”或“公司”)已于2022年5月6日办理完成公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予登记工作,公司总股本由2,155,950,223股增加到2,331,805,223股,公司实际控制人方威先生因减持及被动稀释导致持有公司股份比例由6.39%减少至4.98%,公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司(以下简称“方大钢铁”)因可交债换股及被动稀释导致持有公司股份比例由36.31%减少至31.20%,方大钢铁的全资子公司江西汽车板簧有限公司(以下简称“汽车板簧”)因被动稀释导致持有公司股份比例由8.16%减少至7.54%;方大钢铁及其一致行动人合计持股比例由50.86%减少至43.72%,持股比例合计减少7.14%。

  ●本次权益变动属于公司实际控制人减持、控股股东可交债换股以及因公司实施股权激励股本扩大导致持股比例被动稀释,不触及要约收购,不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  2021年9月9日、2021年9月14日、2021年9月17日,公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站分别披露《方大特钢实际控制人集中竞价减持股份进展公告》《方大特钢关于控股股东及其一致行动人权益变动超过1%的提示性公告》《方大特钢关于控股股东可交债换股导致其权益变动超过1%的提示性公告》;2022年5月6日,公司办理完成2022年A股限制性股票激励计划首次授予登记工作,具体内容详见公司于2022年5月10日披露的《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》(公告编号:临2022-055),公司总股本由2,155,950,223股增加至2,331,805,223股。

  公司实际控制人方威先生因减持及被动稀释导致持有公司股份比例由6.39%减少至4.98%,公司控股股东方大钢铁因可交债换股及被动稀释导致持有公司股份比例由36.31%减少至31.20%,汽车板簧因被动稀释导致持有公司股份比例由8.16%减少至7.54%;方大钢铁及其一致行动人合计持股比例由50.86减少至43.72%,持股比例合计减少7.14%。具体变动情况如下:

  注:方大钢铁持有公司股份数包含“方大钢铁-中信建投证券-18方钢EB担保及信托财产专户”的方大特钢股份,其权益变动也均因可交债换股导致“方大钢铁-中信建投证券-18方钢EB担保及信托财产专户”持有的方大特钢股份减少所致。截至本公告披露日,可交债已到期摘牌,上述担保及信托财产专户正在办理划转手续。

  2、上述股东权益变动事项涉及的信息披露义务人已编制权益变动报告书,详见公司2022年5月10日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()披露的《方大特钢简式权益变动报告书》。

(责任编辑:admin)
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